_____________________________________

PLAN POŁĄCZENIA

PRZEZ PRZEJĘCIE

_____________________________________

następujących spółek:

Octa K1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

(Spółka Przejmująca)

oraz

TERE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

(Spółka Przejmowana)

uzgodniony dnia 27 lutego 2018 r. w Warszawie

PREAMBUŁA

Niniejszy plan połączenia przez przejęcie (dalej jako: „Plan Połączenia”) został uzgodniony dnia 27 lutego 2018 r. w Warszawie, przez Zarządy następujących spółek:

(1) Octa K1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Siennej 39, 00-121 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000640921, NIP: 5252679471, REGON: 365607400 (dalej jako: „Spółka Przejmująca”);

oraz

(2) TERE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Siennej 39, 00-121 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000536287, NIP: 5252605515, REGON: 360443342 (dalej jako: „Spółka Przejmowana”);

dalej łącznie jako: „Spółki”.

Zarządy Spółek wspólnie i zgodnie uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577; dalej jako: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę Spółkę Przejmującą (dalej jako: „Połączenie”) (łączenie się przez przejęcie).

Jako, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej:

I. do przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą zastosowanie ma procedura uproszczona zgodnie z art. 516 § 6 KSH;

II. przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (a zatem Połączenie nie spowoduje obowiązku zmiany umowy Spółki Przejmującej) oraz bez utworzenia nowych udziałów zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a Spółce Przejmującej nie zostaną wydane udziały Spółki Przejmowanej, ponieważ prowadziłoby to do naruszenia zakazu obejmowania udziałów własnych wskazanego w art. 514 § 1 KSH;

III. ze względu na procedurę uproszczoną, zgodnie z którą jest realizowane Połączenie, art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH nie będzie miał zastosowania, zatem, w szczególności, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasad obejmowania udziałów w Spółce Przejmującej oraz nie określa się dnia od którego udziały te uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;

IV. ze względu na procedurę uproszczoną, zgodnie z którą jest realizowane Połączenie, art. 501-503 KSH nie będą miały zastosowania, zatem sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniające Połączenie nie zostaną przygotowane, a Plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego (nie zostanie przygotowana opinia biegłego), zatem nie ma potrzeby powoływania biegłego przez sąd rejestrowy.

W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. Z dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu, zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

UZASADNIENIE I CELE POŁĄCZENIA

Połączenie stanowi realizację oczekiwań wspólników Spółek. W szczególności, obecna struktura Spółek wynika z transakcji nabycia portfela inwestycyjnego od podmiotu trzeciego. Zgodnie z ustaleniami biznesowymi, Spółki zostały nabyte w strukturze własnościowej, w jakiej operował zbywca. Niemniej, intencją wspólników Spółek jest dążenie do zapewnienia efektywnego uproszczenia funkcjonującej struktury i doprowadzenie jej do kształtu zgodnego z przyjętym modelem biznesowym.

Uwzględniając powyższe, w ocenie Zarządów łączących się Spółek, Połączenie jest niezbędne w celu zoptymalizowania struktury korporacyjnej i organizacyjnej grupy, do której należą łączące się Spółki, bez konieczności przenoszenia osobno poszczególnych aktywów i pasywów na Spółkę Przejmującą. Dodatkowo mając na uwadze, że proces likwidacji Spółki Przejmowanej mógłby trwać nawet do 6 miesięcy, Połączenie Spółek (w szczególności ze względu na jego uproszczony tryb) jest szybszym oraz tańszym procesem, a tym samym stanowi bardziej racjonalny sposób uproszczenia struktury korporacyjnej Spółek.

Połączenie będzie mieć pozytywny wpływ na sytuację finansową łączących się Spółek, zwiększy efektywność zarządzania oraz obniży jego koszty, jak również zredukuje koszty operacyjne działalności gospodarczej. Ponadto dzięki Połączeniu ulegną usprawnieniu procedury administracyjne w obrębie grupy kapitałowej, zaś struktura właścicielska ulegnie uproszczeniu, co jest istotne z punktu widzenia oceny ogólnej oraz efektywności funkcjonowania na rynku.

Połączenie nie wywrze negatywnych skutków na działalność Spółki Przejmowanej, ponieważ jej działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.

BIORĄC POWYŻSZE POD UWAGĘ SPÓŁKI UZGODNIŁY CO NASTĘPUJE:

1. OZNACZENIE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Udział w Połączeniu biorą:

(1) SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

Firma:	Octa K1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba statutowa:	Warszawa, Polska, adres: Warszawa, ul. Sienna 39, 00-121 Warszawa
Oznaczenie rejestru:	rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru:	0000640921
Kapitał zakładowy:	5.000,00 PLN

(2) SPÓŁKA PRZEJMOWANA

Firma:	TERE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba statutowa:	Warszawa, Polska, adres: Warszawa, ul. Sienna 39, 00-121 Warszawa
Oznaczenie rejestru:	rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru:	0000536287
Kapitał zakładowy:	5.000,00 PLN

2. SPOSÓB POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w trybie uproszczonym, tj. poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednosobowej.

3. SKUTKI POŁĄCZENIA SPÓŁEK ZGODNIE Z ART. 494 KSH ORAZ ART. 493 § 1 KSH

Zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH na skutek Połączenia:

a. z dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej;

b. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą;

c. z dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Ponadto, ze względu na procedurę uproszczoną, zgodnie z którą jest realizowane Połączenie oraz biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, art. 494 § 4 KSH nie znajdzie zastosowania.

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ORAZ SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK (ART. 499 § 1 PKT 5 - 6 KSH)

W związku z Połączeniem nie jest przewidziane przyznanie przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek dodatkowych praw wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści związanych z Połączeniem dla członków organów łączących się Spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.

5. ZEZWOLENIA I ZGODY

Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, zgodnie z art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r., poz. 229).

6. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne
lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia.

Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie najpełniej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia.

Wszelkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.

Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w sześciu egzemplarzach – w trzech dla Spółki Przejmowanej oraz w trzech dla Spółki Przejmującej.

ZAŁĄCZNIKI

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załączono:

Załącznik nr 1	-	projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie Połączenia;
Załącznik nr 2	-	projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie Połączenia;
Załącznik nr 3	-	ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2018 r.;
Załącznik nr 4	-	oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 stycznia 2018 r.;
Załącznik nr 5	-	oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 stycznia 2018 r.