|
CROSS-BORDER MERGER PLAN _____________________________________ |
|
_____________________________________ |
|
PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO |
agreed on March 23, 2018 / uzgodniony dnia 23 marca
2018 r.
|
THIS MERGER PLAN
(hereinafter referred to as the “Merger
Plan”) was drawn up on March 23, 2018, by the management boards
of the following companies: (1)
Octa K1 spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, a company organized and existing under the laws of the Republic of Poland, with its registered office in
Warsaw, Poland (address: Sienna 39 St., 00-121 Warsaw, Poland), entered in
the register of entrepreneurs held by the District Court for the Capital City
of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register
under KRS number: 0000640921, NIP (tax identification number): 5252679471,
REGON (Business Statistical Number): 365607400 (the "Acquiring Company"); and (2)
Draco 1 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
its registered office in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg (address: 16, Rue Erasme, L-1468
Luxembourg), registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 201968 (the "Target Company 1”);
and (3)
Draco 2 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
its registered office in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg (address: 16, Rue Erasme, L-1468
Luxembourg), registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 201969 (the "Target Company 2”); and (4)
Draco Holding S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in
Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg (address: 16, Rue Erasme, L-1468 Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 201724 (the "Target Company 3”), hereinafter jointly referred to as: the “Merging Companies” and the Target Company 1 together with the Target Company 2 and the Target Company 3 also referred to as: the
"Target Companies", in accordance with Articles 1020-1 and following of the Law of 10 August
1915 on commercial companies as amended (the "Luxembourg Companies Law"), and in accordance with Title IV,
Section I, Chapter 1-21 of the Polish Act of 15 September 2000 –
the Commercial Companies Code (uniform text, Journal of Laws of 2017, item
1577 as amended)(the "Polish CCC")
and pursuant to the provisions of the Directive (EU) 2017/1132 of the
European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain
aspects of company law (uniform text, Journal of Laws UE of 2017, item 169,
p. 46 as amended) (the "Directive
relating to certain aspects of company law"). Whereas: (A) It is desired to merge the Merging Companies
whereby all assets and liabilities as well as all rights and obligations of
the Target Companies will be transferred to the Acquiring Company by virtue
of law, under general succession (the “Cross-Border
Merger”), and the Target Companies shall cease to exist without carrying
out a liquidation procedure. (B) This Merger Plan was drawn up inter alia for describing the mode
pursuant to which such Cross-Border Merger shall take effect, subject to and
in accordance with Articles 1020-1 and following of the Luxembourg Companies
Law and in accordance with Title IV, Section I, Chapter 1-21 of
the Polish CCC and pursuant to the provisions of the Directive relating to
certain aspects of company law. (C) The Acquiring Company is the sole shareholder
of each of the Target Companies. (D) The management board of the Acquiring Company,
in accordance with the Article 5165 of
the Polish CCC in connection with the Article 51615 § 1 of the
Polish CCC, shall draw up the merger report, in which the reasons for the Cross-Border
Merger, the expected consequences for the operations and the anticipated
impacts from a legal, economic and social perspective, shall be explained (the
“Merger Report”). (E)
The merger
reports of the management boards of the Target Companies,
justifying the Cross-Border Merger, shall not be required, as all
the shareholders of each of the Merging Companies have so consented in
accordance with Article 1020-5 (3)1 of
the Luxembourg Companies Law (the “Reports Waiver”). (F) None of the Target Companies has issued any
securities other than shares. (G) None of the Merging Companies has a
supervisory board. (H) The Merging Companies do
not have any employees (or any works council). (I)
The
Merging Companies have not been dissolved or declared bankrupt and they have
not requested a suspension of payments or any other insolvency proceeding to
be opened. (J)
No
usufruct or pledge has been created on the shares of the Merging Companies
and the shares are not subject to any seizure. (K) The Target Companies do not hold any
industrial and intellectual property rights, nor any ownership or other
rights on assets other than collateral established on movable and immovable
property enforceable vis-à-vis third parties on the conditions
provided for in the specific laws governing such operations, except for the
fact that the Target Company 1 and the Target Company 2 hold all the rights
and obligations in the Polish entities as reflected in their respective balance
sheets. (L)
The shareholder of each of the Merging Companies shall
waive its right to have the Merger Plan examined by and subject to a written
report of one or more independent experts in accordance with Article 1021-6
(5) of the Luxembourg
Companies Law (the “Audit Waiver”, together with the Reports Waiver being referred to
as the “Waivers”). (M) As a result of the Cross-Border Merger, the
structure and the internal and administrative procedures of the corporate
group which the Merging Companies belong to, will be simplified, and its
operational costs will be decreased. Since the Acquiring Company holds all the
shares in the share capital of the Target Companies: i.
the
simplified procedure shall apply to taking over the Target Companies by the Acquiring
Company according to the Article 51615 of the Polish CCC and pursuant
to the Article 132 § 1 and § 2 of the Directive relating to certain aspects
of company law and pursuant to Article 1023-1 of the Luxembourg Companies Law; ii.
taking
over the Target Companies by the Acquiring Company shall be carried out
without an increase in the share capital of the Acquiring Company and without
creating any new shares according to the Article 515 § 1 of the Polish CCC in
connection with the Article 5161 of the Polish CCC and according
to the Article 51614 of the Polish CCC; iii.
due
to the simplified procedure of the Cross-Border Merger the provisions of the Article
5163 item 2 and items 4-6 of the Polish CCC and Article 1021-1 (2) 2° to 4° of the
Luxembourg Companies Law do not apply, therefore in particular no exchange
ratios of shares in the Target Companies for shares in the Acquiring Company,
no rules concerning subscription of shares in the Acquiring Company and no
date from which new shares in the Acquiring Company are entitled to
participate in the profits of the Acquiring Company shall be established; iv.
due
to the simplified procedure of the Cross-Border Merger, the Article 5166
of the Polish CCC shall not apply, therefore the Merger Plan shall not be
examined by the statutory auditor and the auditor’s opinion shall not be
prepared and therefore there is no need to appoint such an auditor by the
registry court. JUSTIFICATION OF THE CROSS-BORDER MERGER The Cross-Border Merger is meant to implement
the expectations of the shareholders of the Merging Companies. In particular,
the current structure of the Merging Companies results from the transaction
of sale of the portfolio form the third party. In accordance with the
business arrangements, the Merging Companies were acquired within the
ownership structure of the seller. Nevertheless, the aim of the shareholders
of the Merging Companies is the effective simplification of the current
structure in order to shape the structure in accordance with the accepted
business model. Considering above, in the opinion of the management
boards of the Merging Companies, the Cross-Border Merger is essential in
order to optimize the corporate and organizational structure of the group of
the Merging Companies without the necessity to transfer separately a particular
element of the assets and liabilities to the Acquiring Company. The
Cross-Border Merger shall have the positive effect on the financial situation
of the Merging Companies, shall increase the effectiveness of the management
and shall reduce the operational costs of the business activity. Moreover, due
to the Cross-Border Merger the administrative procedures will be improved and
the ownership structure will be simplified, which is important from the point
of view of the overall assessment and the efficiency
of functioning on the market. The Cross-Border Merger shall not have any
negative effect on the business activity of the Merging Companies as their
business activity will be continued by the Acquiring Company. Now, THE MANAGEMENT BOARDS OF THE MERGING COMPANIES
hereby proposed to
merge the Merging Companies in accordance with Articles
1020-1 and following of the Luxembourg Companies Law and in accordance with
Title IV, Section I, Chapter 1-21 of the Polish CCC, whereby the
assets and liabilities as well as all rights and obligations of the Target
Companies will be transferred to the Acquiring Company by virtue of law,
under general succession, and the Target Companies shall cease to exist (pursuant to the Article 492 § 1 item 1 of the Polish CCC in connection with
the Article 5161 of the Polish CCC), under the following terms and conditions: 1
Common draft terms of cross-border merger 1.1.
Legal form (type), business name, registered
office, registry name and number of entry in the register of each of the
Merging Companies, merger method (Article 5163 item
1 of the Polish CCC) (Article 1021-1
(2) 1° of the Luxembourg Companies Law) The Acquiring Company is named Octa K1 spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością, and is a limited liability company (spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością) organized and existing under the laws of the Republic
of Poland, with its registered office in Warsaw, Poland (address: Sienna 39
St., 00-121 Warsaw, Poland), entered in the register of entrepreneurs held by
the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XII Commercial
Division of the National Court Register under KRS number: 0000640921, NIP
(tax identification number): 5252679471, REGON (Business Statistical Number):
365607400. The Target Company 1 is named Draco 1 S.à
r.l., and is a limited liability company (société
à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, the
Grand Duchy of Luxembourg (address: 16, Rue Erasme, L-1468 Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 201968. The Target Company 2 is named Draco 2 S.à
r.l., and is a limited liability company (société
à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, the
Grand Duchy of Luxembourg (address: 16, Rue Erasme, L-1468 Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 201969. The Target Company 3 is named Draco Holding
S.à r.l., and is a limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, the Grand Duchy of
Luxembourg (address: 16,
Rue Erasme, L-1468 Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 201724. Method of the
Cross-Border Merger The Cross-Border Merger will be effected in
accordance with the Article 492 § 1 item 1 of the Polish CCC in
connection with the Article 5161 of
the Polish CCC and in
accordance with the Article 1021-17 (1) of the Luxembourg Companies Law, i.e.
by transferring all assets of the Target Companies to the Acquiring Company. 1.2.
The ratio applicable to the exchange of other
securities of the Target Companies into securities in the Acquiring Company (Article
5163 item 3 and 7 of the Polish CCC) (Article 1021-1
(2) 2° of the Luxembourg Companies Law) There are no securities in the Target Companies
(other than their shares), therefore the Cross-Border Merger shall be carried
out without the exchange of such other securities in the Target Companies
into securities in the Acquiring Company. Consequently, information about the
exchange ratio and the date as of which such securities shall give the right
to participation in the profits of the Acquiring Company is not required and
there will be no additional cash payments. 1.3.
Special
benefits granted to the experts who examine the Merger Plan or to a member of
an administrative, management, supervisory or controlling body of the Merging
Companies (Article 5163
item 8 of the Polish CCC) (Article 1021-1 (2) 7° of the Luxembourg Companies Law) None whatsoever. 1.4.
Rights given by the Acquiring Company to
shareholders having special rights and to the holders of securities other
than shares or the measures proposed concerning them (Article 1021-1 (2) 6° of the Luxembourg Companies
Law) As there are no persons who, in any other
capacity than as shareholder, have special rights against the Target
Companies, no special rights will be given by the Acquiring Company to its shareholder. 1.5.
The terms of the exercise of the rights of
creditors and minority shareholders of each of the Merging Companies and the
address at which full information on these terms may be obtained free of
charge (Article 5163
item 9 of the Polish CCC) (Article 1021-1 (2) 3° of the Luxembourg Companies Law) As there are no minority shareholders in none of the
Merging Companies, the obligation regarding the determination of the
arrangements for the exercise of their rights does not apply. The creditors’ rights have been described in point 2
below. 1.6.
The procedures by which arrangements for the
involvement of employees in the definition of their participation rights in
the Acquiring Company are determined (Article 5163
item 10 of the Polish CCC) (Article 1021-1 (4) 3° of the Luxembourg Companies Law) Since the Merging Companies do not have any
employees, the abovementioned provisions are not applicable. 1.7.
Likely effects of the Cross-Border Merger on
employment (Article 5163
item 11 of the Polish CCC) (Article 1021-1 (4) 2° of the Luxembourg Companies Law) Since the Merging Companies do not have any employees,
there will be no effects of the Cross-Border Merger on employment. 1.8.
The date from which the transactions of the
Merging Companies are to be treated for accounting purposes as being those of
the Acquiring Company (taking into account the provisions of the Polish
Accounting Act dated 29 September 1994; uniform text, Journal of Laws of 2018,
item 395 as amended) (Article 5163
item 12 of the Polish CCC) (Article 1021-1 (2) 5° of the Luxembourg Companies Law) The transactions of the Target Companies are to be
treated for accounting purposes as being those of the Acquiring Company as of
the day of the Cross-Border Merger’s effectiveness under Polish law, i.e. as
of the date of registration of the Cross-Border Merger in the register of
entrepreneurs of the National Court Register. 1.9.
The date of closing of the accounts of the
Merging Companies used to establish the conditions of the Cross-Border Merger
(taking into account the provisions of the Polish Accounting Act dated 29
September 1994; uniform text, Journal of Laws of 2018, item 395 as
amended) (Article 5163 item 14 of the Polish CCC) (Article 1021-1
(4) 5° of the Luxembourg Companies Law) The accounting books of the Merging Companies used
to establish the conditions of the Cross-Border Merger shall not be closed considering
that the pooling of the interests method will be used. 1.10. Information
on the evaluation of the assets and liabilities to be transferred to the Acquiring
Company as of a defined day in the month preceding the filing the application
for the Merger Plan to be announced (Article
5163 item 13 of the Polish CCC) (Article 1021-1
(4) 4° of the Luxembourg Companies Law) The evaluation of the assets
and liabilities of the Target Companies to be acquired by the Acquiring
Company was done on the basis of the book value. According to the balance
sheet of the Target Company 1 as of February 28, 2018
and the valuation method indicated above, the value of assets and liabilities
of the Target Company 1 is as follows:
According to the balance
sheet of the Target Company 2 as of February 28, 2018 and the valuation
method indicated above, the value of assets and liabilities of the Target
Company 2 is as follows:
According to the balance
sheet of the Target Company 3 as of February 28, 2018 and the valuation
method indicated above, the value of assets and liabilities of the Target
Company 3 is as follows:
1.11.
The Articles of Association of the Acquiring
Company (Article 5163
item 15 of the Polish CCC) (Article 1021-1 (4) 1° of the Luxembourg Companies Law) The Articles of Association
of the Acquiring Company are set out in Annex I hereto. 1.12.
Availability of the Merger documentation at
registered offices The documents referred to in
Article 1021-7 (1) 1°, 2° and 4° of the Luxembourg Companies Law and Article 5167 § 1 of Polish CCC, in
particular: a)
the Merger Plan; b)
the annual accounts and management board reports on
the activity of the Merging Companies for the last three financial years as
appropriate together with the auditor report (if any); and c)
the Merger
Report, will be made available as
from the date of the Merger Plan for inspection of each shareholder at the
registered office of each of the Merging Companies at least one month before
the planned date of the adoption of the resolution of the Acquiring Company on
the Cross-Border Merger. The documentation referred
to in Article 1021-7 (1) 3°and 5° of the Luxembourg Companies Law shall not
be made available at the registered office of each of the Merger Companies in
accordance with the Waivers. 2
Creditors' rights 2.1
Statutory Arrangements The creditors of each of the
Target Companies will become creditors of the Acquiring Company, without any
changes in the nature, terms and conditions of their claims. All the relevant provisions
of the Polish CCC and the Luxembourg Companies Law for the protection of
creditors of the Merging Companies shall apply, in particular: (i) pursuant to the Article
495 § 1 of the Polish CCC, the assets of each of the Merging Companies shall
be managed by the Acquiring Company separately, until the day of satisfying
or securing the creditors, whose receivable debts arose before the day of the
Cross-Border Merger and who claimed the payment in writing before the elapse
of 6 (six) months from the day of announcement of the Cross-Border Merger; (ii) pursuant to the Article
496 § 1 of the Polish CCC, in the period of the separate management of the assets
of the Merging Companies, the creditors of each of the Merging Companies
shall have priority of satisfaction from the assets of their original debtor
before the creditors of all other Merging Companies; (iii) pursuant to the
Article 496 § 2 of the Polish CCC, creditors of the Merging Company, who made
their claims within 6 (six) months from the day of announcement of the
Cross-Border Merger and showed with a reasonable degree of probability the
threat to the satisfaction of their claims by the Cross-Border Merger, may
demand that the court competent for the seat of the Acquiring Company grant
them an appropriate security of their claims, unless such security has been
established by the Acquiring Company; (iv) according to the Luxembourg
Companies Law, the creditors of the Merging Companies, whose claims predate
the date of publication of the notarial certificate attesting of the
Cross-Border Merger of the Merging Companies, notwithstanding any agreement
to the contrary, may apply within 2 (two) months to the competent court to
obtain adequate safeguard of collateral for any matured and unmatured debts,
where the Cross-Border Merger would make such protection necessary. In this respect, the creditors may obtain additional
information at the registered office of the Acquiring Company, i.e. Sienna 39
St., 00-121 Warsaw, Poland, and of the Target Companies, i.e. 16, Rue Erasme, L-1468
Luxembourg. A certificate of conformity of the Cross-Border Merger
procedure with the Polish law is issued by the registry court irrespective of
creditor’s claims. 2.2
Further information Interested parties can
obtain complete information on the arrangements made of the exercise of their
rights described above, free of charge, at the registered offices each of the
Merging Companies, the addresses of which are mentioned above, but only to the
extent the provision of such information is required by law. 3
Miscellaneous 3.1
Annexes Annexes form an integral
part of this Merger Plan. 3.2
Preparing of the Merger Plan This Merger Plan has been drafted in English and
Polish and then translated into French. The Publication of the Merger Plan
shall be made in Polish and English in Poland and in French and English in
Luxembourg. 3.3
Coming into effect of the
Cross-Border Merger The proposed Cross-Border
Merger shall take effect and shall be enforceable as of the Cross-Border Merger
date provided under Polish law,
i.e. as of the date of registration of the Cross-Border Merger in the
register of entrepreneurs of the National Court Register. 3.4
Validity of the provisions
of the Merger Plan Should any provision of the
Merger Plan turn out to be invalid or unenforceable, this shall not affect
the validity or enforceability of the other provisions of the Merger Plan. Any invalid or unenforceable
provision of the Merger Plan should be replaced with another, valid and
enforceable provision of the Merger Plan which reflects the purpose of the
invalid or unenforceable provision as fully as possible. The same shall apply
in the case of any gap in the Merger Plan. |
NINIEJSZY
PLAN POŁĄCZENIA (dalej jako: „Plan
Połączenia”) został sporządzony dnia 23 marca 2018 r., przez zarządy następujących spółek: (1)
Octa K1 spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki utworzonej i działającej zgodnie z prawem
polskim, z siedzibą w Warszawie, Polska (adres: ul. Sienna 39,
00-121 Warszawa, Polska), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000640921,
NIP: 5252679471, REGON: 365607400 („Spółka
Przejmująca”); oraz (2)
Draco 1 S.à r.l., spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością (société à responsabilité
limitée), utworzonej i działającej zgodnie z prawem luksemburskim z
siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga (adres: 16, Rue Erasme, L-1468
Luksemburg), zarejestrowanej w luksemburskim rejestrze
handlowym pod numerem B 201968 („Spółka Przejmowana 1”); oraz (3)
Draco 2 S.à r.l., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité
limitée), utworzonej i działającej zgodnie z prawem luksemburskim z
siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga (adres: 16, Rue Erasme, L-1468
Luksemburg), zarejestrowanej w luksemburskim rejestrze
handlowym pod numerem B 201969 („Spółka Przejmowana 2”); oraz (4)
Draco Holding S.à r.l., spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością (société à responsabilité
limitée), utworzonej i działającej zgodnie z prawem luksemburskim z
siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga (adres: 16, Rue Erasme, L-1468
Luksemburg), zarejestrowanej w luksemburskim rejestrze
handlowym pod numerem B 201724 („Spółka Przejmowana 3”); dalej łącznie jako: „Spółki Łączone”, a Spółka Przejmowana
1, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3 dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”, zgodnie
z art. 1020-1 Prawa spółek handlowych z dnia 10 sierpnia 1915 r., ze zm.
(„Luksemburskie Prawo Spółek”) oraz zgodnie
z przepisami Tytułu IV, Działu I, Rozdziału 1-21, ustawy z
dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r.
poz. 1577 ze zm.)(„Polski KSH”), jak również zgodnie z postanowieniami
Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2017/1132 z dnia 14 czerwca
2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (t.j. Dz.U.UE.L. z 2017 r.
poz. 169, str. 46 ze zm.) („Dyrektywa w sprawie niektórych
aspektów prawa spółek”). ZWAŻYWSZY,
ŻE: (A)
Pożądane
jest połączenie Spółek Łączonych, w ten sposób, że wszystkie aktywa i
pasywa, jak również wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych zostaną
przeniesione na Spółkę Przejmującą z mocy prawa, w drodze sukcesji uniwersalnej
(„Połączenie Transgraniczne”), a
Spółki Przejmowane przestaną istnieć bez przeprowadzania postępowania
likwidacyjnego. (B)
Niniejszy
Plan Połączenia został sporządzony między innymi w celu określenia trybu w
jakim odbędzie się Połączenie Transgraniczne, z uwzględnieniem i zgodnie
z art.
1020-1 i nast. Luksemburskiego Prawa Spółek oraz zgodnie z przepisami
Tytułu IV, Działu I, Rozdziału 1-21 Polskiego KSH, jak również
zgodnie z postanowieniami Dyrektywy w sprawie niektórych aspektów
prawa spółek. (C)
Spółka
Przejmująca jest jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Przejmowanych. (D)
Zarząd
Spółki Przejmującej, stosownie do art. 5165 Polskiego KSH w
związku z art. 51615 § 1 Polskiego KSH, sporządzi na piśmie sprawozdanie
zarządu, w którym zostaną wyjaśnione przyczyny Połączenia
Transgranicznego, spodziewane konsekwencje dla działalności oraz skutki
połączenia z punktu widzenia prawnego, ekonomicznego oraz społecznego („Sprawozdanie Zarządu”). (E)
Sprawozdania Zarządów Spółek Przejmowanych, uzasadniające Połączenie
Transgraniczne, nie będą wymagane, jako że wszyscy wspólnicy każdej ze Spółek Łączonych wyrazili na
to zgodę stosownie do art. 1020-5 (3)1 Luksemburskiego
Prawa Spółek („Oświadczenie o
zrzeczeniu się sprawozdań”). (F)
Żadna
ze Spółek Przejmowanych nie wyemitowała papierów wartościowych innych niż
udziały. (G)
W
żadnej ze Spółek Łączonych nie ustanowiono rady nadzorczej. (H)
Spółki
Łączone nie mają pracowników (ani rady pracowników). (I)
Spółki
Łączone nie zostały rozwiązane, nie ogłoszono w stosunku do nich
upadłości ani nie wniosły o odroczenie płatności czy o wszczęcie
jakiegokolwiek innego postępowania upadłościowego. (J)
Na
udziałach Spółek Łączonych nie ustanowiono prawa użytkowania ani prawa
zastawu, udziały te nie podlegają również zajęciu. (K)
Spółki
Przejmowane nie posiadają żadnych praw własności przemysłowej i intelektualnej,
ani innych praw własności lub praw do aktywów innych niż zabezpieczenia
ustanowione na majątku ruchomym i nieruchomym w odniesieniu do osób
trzecich na warunkach określonych w przepisach szczególnych regulujących
takie operacje, z wyjątkiem posiadania przez Spółkę Przejmowaną 1 oraz Spółkę
Przejmowaną 2 ogółu praw i obowiazków w polskich spółkach, co wynika z
ich odpowiednich bilansów. (L)
Wspólnik
każdej ze Spółek Łączonych zrzecze się uprawnienia do zbadania Planu
Połączenia i przygotowania pisemnej opinii przez co najmniej jednego
niezależnego eksperta zgodnie z art. 1021-6 (5) Luksemburskiego Prawa
Spółek („Oświadczenie o zrzeczeniu
się badania”, dalej łącznie z Oświadczeniem o zrzeczeniu się sprawozdań
jako „Oświadczenia”). (M)
W
wyniku Połączenia Transgranicznego, struktura grupy kapitałowej, do której
należą Spółki Łączone oraz jej wewnętrzne i administracyjne procedury
zostaną uproszczone, a koszty funkcjonowania obniżone. Jako,
że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółek
Przejmowanych: I.
do
przejęcia Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą zastosowanie ma
procedura uproszczona zgodnie z art. 51615 Polskiego KSH, art. 132
§ 1 i § 2 Dyrektywy w sprawie transgranicznego łączenia się spółek oraz zgodnie z art. 1023-1 Luksemburskiego Prawa Spółek; II.
przejęcie
Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą nastąpi bez podwyższania
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ani bez tworzenia nowych udziałów
zgodnie z art. 515 § 1 Polskiego KSH w związku z art. 5161
Polskiego KSH oraz zgodnie z art. 51614 Polskiego KSH; III.
ze
względu na procedurę uproszczoną, zgodnie z którą jest realizowane Połączenie
Transgraniczne art. 5163 pkt 2 oraz pkt 4-6 Polskiego KSH oraz
art. 1021-1 (2) 2° - 4° Luksemburskiego Prawa Spółek nie
będą miały zastosowania, zatem, w szczególności, nie ustala się stosunku
wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, zasad
obejmowania udziałów w Spółce Przejmującej oraz nie określa się dnia, od którego
udziały te uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej; IV.
ze
względu na procedurę uproszczoną, zgodnie z którą jest realizowane Połączenie
Transgraniczne, art. 5166 Polskiego KSH nie będzie miał
zastosowania, zatem Plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez
biegłego, nie zostanie przygotowana opinia biegłego, a więc nie ma
potrzeby powoływania biegłego przez sąd rejestrowy. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA
TRANSGRANICZNEGO Połączenie Transgraniczne stanowi realizację oczekiwań wspólników Spółek
Łączonych. W szczególności, obecna struktura Spółek Łączonych wynika z transakcji
nabycia portfela inwestycyjnego od podmiotu trzeciego. Zgodnie
z ustaleniami biznesowymi, Spółki Łączone zostały nabyte w strukturze
własnościowej, w jakiej operował zbywca. Niemniej, intencją wspólników Spółek
Łączonych jest dążenie do zapewnienia efektywnego uproszczenia funkcjonującej
struktury, w celu doprowadzenie jej do kształtu zgodnego z przyjętym
modelem biznesowym. Uwzględniając powyższe, w
ocenie zarządów Spółek Łączonych, Połączenie Transgraniczne jest niezbędne w
celu zoptymalizowania struktury korporacyjnej i organizacyjnej grupy, do
której należą Spółki Łączone bez konieczności przenoszenia osobno poszczególnych aktywów
i pasywów na Spółkę Przejmującą. Połączenie Transgraniczne będzie mieć pozytywny wpływ na sytuację
finansową Spółek Łączonych, zwiększy efektywność zarządzania oraz obniży jego
koszty, jak również zredukuje koszty operacyjne działalności gospodarczej.
Ponadto, dzięki Połączeniu Transgranicznemu ulegną usprawnieniu procedury administracyjne
w obrębie grupy kapitałowej, zaś
struktura właścicielska ulegnie uproszczeniu, co jest istotne z punktu
widzenia oceny ogólnej oraz efektywności funkcjonowania na rynku. Połączenie Transgraniczne nie wywrze negatywnych skutków
na działalność Spółek Łączonych, ponieważ ich działalność będzie
kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. NINIEJSZYM ZARZĄDY SPÓŁEK
ŁĄCZONYCH PLANUJĄ połączyć
Spółki Łączone zgodnie z art. 1020-1 i nast. Luksemburskiego Prawa Spółek oraz zgodnie z przepisami Tytułu IV, Działu I, Rozdziału
1-21, Polskiego KSH, w ten sposób, że wszystkie aktywa i pasywa,
jak również wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych zostaną
przeniesione na Spółkę Przejmującą z mocy prawa, w drodze sukcesji
uniwersalnej, a Spółki Przejmowane przestaną istnieć (w
trybie art. 492 § 1 pkt
1 Polskiego KSH w związku z art. 5161 Polskiego KSH), na
następujących warunkach: 1
WSPÓLNY PROJEKT WARUNKÓW POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO 1.1.
Oznaczenie
formy prawnej (typu), firmy, siedziby statutowej, rejestru i numer
wpisu do rejestru każdej ze Spółek Łączonych, sposób łączenia (art. 5163 pkt 1
Polskiego KSH) (art. 1021-1 (2) 1° Luksemburskiego Prawa Spółek) Spółka Przejmująca działa pod
firmą Octa K1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, utworzona i działająca zgodnie z prawem polskim, z
siedzibą w Warszawie, Polska (adres: ul. Sienna 39, 00-121 Warszawa, Polska),
wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.
st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS: 0000640921, NIP: 5252679471, REGON: 365607400. Spółka Przejmowana 1 działa pod firmą Draco 1 S.à
r.l. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), utworzona
i działająca zgodnie z prawem luksemburskim z siedzibą w Luksemburgu,
Wielkie Księstwo Luksemburga (adres: 16, Rue Erasme, L-1468 Luksemburg),
zarejestrowana w luksemburskim rejestrze handlowym pod numerem B 201968. Spółka Przejmowana 2 działa pod firmą Draco 2 S.à r.l. jako spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością (société
à responsabilité limitée), utworzona i działająca
zgodnie z prawem luksemburskim z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo
Luksemburga (adres: 16,
Rue Erasme, L-1468 Luksemburg), zarejestrowana w luksemburskim
rejestrze handlowym pod numerem B 201969. Spółka Przejmowana 3 działa pod firmą Draco Holding
S.à r.l. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée),
utworzona i działająca zgodnie z prawem luksemburskim z siedzibą w
Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga (adres: 16, Rue Erasme, L-1468 Luksemburg),
zarejestrowana w luksemburskim rejestrze handlowym pod numerem B
201724. Sposób Połączenia
Transgranicznego Połączenie Transgraniczne zostanie
przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Polskiego KSH w związku z art. 5161
Polskiego KSH oraz
zgodnie z art. 1021-17 (1) Luksemburskiego Prawa Spółek, tj. przez przeniesienie
całego majątku Spółek
Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. 1.2.
Stosunek wymiany innych
papierów wartościowych Spółek Przejmowanych na papiery wartościowe Spółki Przejmującej (art. 5163 pkt 3 oraz
7 Polskiego KSH) (art. 1021-1 (2) 2° Luksemburskiego Prawa Spółek) Ponieważ nie istnieją inne papiery
wartościowe Spółek Przejmowanych (poza udziałami), Połączenie
Transgraniczne zostanie zrealizowane bez przyznawania odpowiednich
papierów wartościowych Spółki Przejmującej w zamian za papiery
wartościowe Spółek Przejmowanych. W konsekwencji nie jest wymagane
podawanie informacji o stosunku wymiany, ani ustalanie daty, od której
papiery wartościowe uprawniają do udziału w zyskach Spółki Przejmującej, nie będą również wypłacane dopłaty. 1.3.
Szczególne korzyści przyznane
biegłym badającym Plan Połączenia lub członkom zarządów, rad nadzorczych,
organów administracyjnych i kontrolnych Spółek Łączonych (art. 5163 pkt 8
Polskiego KSH) (art. 1021-1 (2) 7° Luksemburskiego Prawa Spółek) Brak. 1.4.
Uprawnienia przyznane przez
Spółkę Przejmującą wspólnikom posiadającym szczególne uprawnienia oraz posiadaczom
papierów wartościowych innych niż udziały lub dotyczące ich
zaproponowane środki (art. 1021-1 (2) 6° Luksemburskiego Prawa Spółek) W związku z tym, iż brak jest
podmiotów innych niż wspólnik, które posiadają szczególne uprawnienia
w stosunku do Spółek Przejmowanych, żadne szczególne uprawnienia
nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą jej wspólnikowi. 1.5.
Warunki wykonywania praw wierzycieli
i wspólników mniejszościowych każdej ze Spółek Łączonych oraz
adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat
tych warunków (art. 5163 pkt 9
Polskiego KSH) (art. 1021-1 (2) 3°Luksemburskiego Prawa Spółek) Z uwagi na fakt, że w żadnej ze
Spółek Łączonych, nie występują wspólnicy mniejszościowi, nie znajduje
zastosowania obowiązek określenia warunków, na jakich mogą oni wykonywać
swoje prawa. Prawa przysługujące
wierzycielom zostały określone w pkt 2 poniżej. 1.6.
Procedury, według których
zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw
uczestnictwa w organach Nowej Spółki (art. 5163 pkt 10
Polskiego KSH) (art. 1021-1 (4) 3° Luksemburskiego Prawa Spółek) Za względu na to, że Spółki
Łączone nie zatrudniają pracowników wskazane powyżej
przepisy nie znajdą zastosowania. 1.7.
Prawdopodobny wpływ Połączenia
Transgranicznego na stan zatrudnienia (art. 5163 pkt 11
Polskiego KSH) (art. 1021-1 (4) 2° Luksemburskiego Prawa Spółek) Ze względu na to, że Spółki
Łączone nie zatrudniają pracowników, Połączenie Transgraniczne nie będzie
miało wpływu na stan zatrudnienia. 1.8.
Dzień, od którego czynności
Spółek Łączonych będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności
dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej (z uwzględnieniem przepisów
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; t.j. Dz.U. z 2018 r.
poz. 395 ze zm.) (art. 5163 pkt 12
Polskiego KSH) (art. 1021-1 (2) 5° Luksemburskiego Prawa Spółek) Czynności Spółek Przejmowanych należy
uważać, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek
Spółki Przejmującej, od dnia skuteczności Połączenia Transgranicznego zgodnie
z prawem polskim, tj. od dnia rejestracji Połączenia Transgranicznego w
rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 1.9.
Dzień zamknięcia ksiąg
rachunkowych Spółek Łączonych wykorzystanych do ustalenia warunków
Połączenia Transgranicznego (z uwzględnieniem przepisów ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; t.j. Dz.U. z 2018 r.
poz. 395 ze zm.) (art. 5163 pkt 14
Polskiego KSH) (art. 1021-1 (4) 5° Luksemburskiego Prawa Spółek) Księgi rachunkowe Spółek
Łączonych wykorzystane do ustalenia warunków Połączenia Transgranicznego
nie zostaną zamknięte w związku z zastosowaniem metody łączenia udziałów.
1.10.
Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą na określony dzień
w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia (art. 5163 pkt 13
Polskiego KSH) (art. 1021-1 (4) 4°
Luksemburskiego Prawa Spółek) Wycena aktywów i pasywów Spółek
Przejmowanych przenoszonych na Spółkę Przejmującą została sporządzona na podstawie
ich wartości księgowej. Zgodnie z bilansem Spółki Przejmowanej
1 na dzień 28 lutego 2018 r. oraz zgodnie z wyżej określoną metodą
wyceny, wartość aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej 1 przedstawia się
następująco:
Zgodnie z bilansem Spółki Przejmowanej 2 na dzień 28 lutego 2018 r. oraz
zgodnie z wyżej określoną metodą wyceny, wartość aktywów i pasywów Spółki
Przejmowanej 2 przedstawia się następująco:
Zgodnie z bilansem Spółki Przejmowanej 3 na dzień 28 lutego 2018 r. oraz
zgodnie z wyżej określoną metodą wyceny, wartość aktywów i pasywów Spółki
Przejmowanej 3 przedstawia się następująco:
1.11.
Umowa Spółki Przejmującej (art. 5163 pkt
15 Polskiego KSH) (art. 1021-1
(4) 1° Luksemburskiego Prawa Spółek) Umowa Spółki Przejmującej
stanowi Załącznik I do niniejszego Planu Połączenia. 1.12.
Udostepnienie dokumentów dotyczących
Połączenia w siedzibach Spółek Łączonych Dokumenty, o których mowa w
art. 1021-7 (1) 1°, 2° oraz 4° Luksemburskiego Prawa Spółek oraz w art. 5167
§ 1 Polskiego KSH, w szczególności: a) Plan Połączenia; b) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania
zarządów z działalności Spółek Łączonych za trzy ostatnie lata
obrotowe wraz ze z sprawozdaniem z badania (jeśli było ono sporządzane); c)
Sprawozdanie
Zarządu, zostaną udostępnione od daty
sporządzenia Planu Połączenia każdemu wspólnikowi w siedzibie każdej ze Spółek
Łączonych przynamniej przez miesiąc przed planowanym dniem podjęcia
uchwały przez Spółkę Przejmującą o Połączeniu Transgranicznym. Dokumentacja, o której mowa w art. 1021-7
(1) 3° i 5° Luksemburskiego Prawa Spółek nie zostanie udostępniania w
siedzibach każdej ze Spółek Łączonych zgodnie z Oświadczeniami. 2
PRAWA WIERZYCIELI 2.1 Przepisy
Ustawowe Wierzyciele każdej ze Spółek Przejmowanych
staną się wierzycielami Spółki Przejmującej, bez wprowadzenia żadnych zmian
co do charakteru oraz warunków ich roszczeń. Wszystkie stosowne przepisy
Polskiego KSH oraz Luksemburskiego Prawa Spółek w sprawie ochrony
wierzycieli Spółek Łączonych znajdą zastosowanie, w szczególności: (i) stosownie do art. 495 § 1 Polskiego
KSH, majątek każdej ze Spółek Łączonych będzie zarządzany przez Spółkę
Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia
wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem Połączenia
Transgranicznego, a którzy przed upływem 6 (sześciu) miesięcy od dnia
ogłoszenia o Połączeniu Transgranicznym zażądali na piśmie zapłaty; (ii) stosownie do art. 496 § 1
Polskiego KSH, w okresie odrębnego zarządzania majątkiem Spółek
Łączonych, wierzycielom każdej ze Spółek Łączonych służy pierwszeństwo zaspokojenia
z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych Spółek
Łączonych; (iii) stosownie do art. 496 § 2
Polskiego KSH, wierzyciele Spółki Łączonej, którzy zgłosili swoje roszczenia
w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu Transgranicznym
i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie
Transgraniczne, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej
udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie
takie nie zostało ustanowione przez Spółkę Przejmującą; (iv) zgodnie z Luksemburskim
Prawem Spółek wierzyciele Spółek Łączonych, których roszczenia poprzedzają
datę publikacji notarialnego zaświadczenia potwierdzającego Połączenie
Transgraniczne Spółek Łączonych, niezależnie od jakichkolwiek umów, mogą
w terminie 2 (dwóch) miesięcy zgłosić się do właściwego sądu w celu
uzyskania odpowiedniego zabezpieczenia jakichkolwiek roszczeń wymagalnych
i niewymagalnych, w przypadkach, gdy Połączenie Transgraniczne
spowoduje konieczność takiej ochrony. W związku z powyższym
wierzyciele mogą uzyskać dodatkowe informacje w siedzibie Spółki
Przejmującej, tj. przy ul. Siennej 39, 00-121 Warszawa, Polska oraz w
siedzibie Spółek Przejmowanych, tj. 16, Rue Erasme, L-1469 Luksemburg. Wniosek wierzyciela nie
wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem
polskim Połączenia Transgranicznego. 2.2
Dalsze informacje Zainteresowane strony mogą
uzyskać pełne informacje dotyczące wykonywania przysługujących im praw
określonych powyżej, bezpłatnie, w siedzibach Spółek Łączonych, których
adresy zostały podane powyżej, w zakresie w jakim podanie tych informacji
jest wymagane przez prawo. 3
POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 3.1 Załączniki Załączniki do niniejszego Planu
Połączenia stanowią jego integralną część. 3.2
Przygotowanie Planu Połączenia Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany w języku angielskim oraz polskim,
a następnie przetłumaczony na język francuski. Publikacja Planu Połączenia
powinna nastąpić w języku polskim i języku angielskim w Polsce oraz w języku
francuskim i języku angielskim w Luksemburgu. 3.3
Wejście w życie Połączenia Transgranicznego Planowane Połączenie
Transgraniczne wejdzie w życie i będzie wykonalne z dniem połączenia
określonym zgodnie z prawem polskim, tj. z dniem rejestracji Połączenia
Transgranicznego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3.4
Ważność postanowień Planu Połączenia W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie
Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa
to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu
Połączenia. Nieważne lub niewykonalne
postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i
wykonalnym postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie najpełniej
odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady
należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4
ANNEX: I.
The
Articles of Association of the Acquiring Company. |
4
ZAŁĄCZNIK:
I.
Umowa Spółki Przejmującej. |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Annex I
the Articles of ASSOCIATION OF THE ACQUIRING company
Załącznik I
umowa spółki pRZEJMUJĄCEJ
|
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością § 1. Zawiązanie Spółki Monika Niewiadomska działająca w imieniu
spółki pod firmą: Property Oversight Services spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Tomasz Biernacki
oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką". § 2.
Firma, siedziba, czas trwania Spółki 1.
Spółka
prowadzona będzie pod firmą: Octa K1
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać nazwy w
skrócie: Octa K1 sp. z o.o. oraz
wyróżniającego ją znaku graficznego. 2.
Siedzibą
Spółki jest m. st. Warszawa. 3.
Czas
trwania Spółki jest nieoznaczony. 4.
Spółka
działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. Na
obszarze swojej działalności Spółka może otwierać, powoływać i prowadzić
zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także zawiązywać nowe
spółki i przystępować do spółek już istniejących, krajowych i zagranicznych
z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. Spółka może
również przystępować do innych jednostek i organizacji mających siedzibę
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub poza jej granicami
oraz uczestniczyć w tych jednostkach i organizacjach. § 3.
Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiotem działalności Spółki jest
prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny oraz jako pośrednik
na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą,
a w szczególności: 1) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 2) Pozostała finansowa działalność, gdzie indziej
niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
(PKD 64.99.Z), 3) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny
rachunek (PKD 68.10.Z), 4) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami
własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 5) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na
zlecenie (PKD 68.32.Z), 6) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem
porządku w budynkach (PKD 81.10.Z), 7) Realizacja projektów budowlanych związanych ze
wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), 8) Roboty związane z budową pozostałych obiektów
inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z), 9) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem
budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), 10) Działalność w zakresie architektury (PKD
71.11.Z), 11) Działalność w zakresie inżynierii i związane z
nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z). 2. Działalność, na której prowadzenie wymagana
jest koncesja, zgoda, licencja lub inna forma rozstrzygnięcia właściwego
organu prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu. § 4.
Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 000 (pięć
tysięcy) złotych i dzieli się na 100 (sto) równych i niepodzielnych
udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. 2. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden
udział. 3. Na każdy udział przypada jeden głos na
Zgromadzeniu Wspólników. 4. Wpłaty na udziały mogą być wnoszone w formie
pieniężnej lub niepieniężnej (aportem). 5. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich
wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od
wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. 6. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają
objęte w następujący sposób: (i) Property
Oversight Services spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000520238 obejmuje 99
(dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów po cenie za każdy obejmowany udział
równej jego wartości nominalnej i pokrywa je wkładem pieniężnym, (ii)
Pan Tomasz Biernacki, PESEL 74032905154, obejmuje 1 (jeden) udział po
cenie za obejmowany udział równej jego wartości nominalnej i pokrywa go
wkładem pieniężnym. 7. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony
w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników, zarówno przez podwyższenie wartości
nominalnej istniejących udziałów, jak i przez utworzenie nowych
udziałów, także ze środków pochodzących z kapitału zapasowego lub kapitałów
(funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku.
9. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia
udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o ile uchwała o
podwyższeniu nie stanowi inaczej. § 5.
Pożyczki od wspólników i dopłaty 1. Spółka może zaciągać pożyczki od jej
Wspólników. 2. Wspólnicy mogą być zobowiązani do wniesienia
dopłat w wysokości każdorazowo nieprzekraczającej dwudziestokrotności
wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów. 3. Dopłaty będą dokonywane i uiszczane przez
Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów. 4. Zasady, wysokość i terminy wnoszenia dopłat
oraz ich zwrotu będą określone w drodze uchwały Wspólników. 5. Jeżeli Wspólnik nie uiści dopłaty w
przewidzianym terminie, zobowiązany jest do zapłaty ustawowych odsetek.
Ponadto Spółka może żądać naprawienia szkody spowodowanej zwłoką Wspólnika. 6. Dopłaty będą zwracane Wspólnikom, jeżeli nie
będą potrzebne na pokrycie straty wskazanej w sprawozdaniu finansowym
stosownie do art. 179 Kodeksu spółek handlowych. 7. Zasady i termin zwrotu dopłat będą określone w
uchwale Zgromadzenia Wspólników w sprawie zwrotu dopłat. § 6. Zbywanie, zastawianie i umorzenie
udziałów 1.
Udziały są
zbywalne i mogą być oddane w zastaw lub użytkowanie. Zastawnik lub użytkownik
udziału może wykonywać prawo głosu. 2.
Udziały
mogą być umarzane. Umorzenie może następować z czystego zysku lub przez
obniżenie kapitału zakładowego. 3.
Udziały
mogą być umarzane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników za zgodą Wspólnika,
którego udziały mają być umorzone, w drodze ich nabycia przez Spółkę,
za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych w
uchwale Zgromadzenia Wspólników (umorzenie dobrowolne). 4.
Spółka
może nabywać własne udziały celem ich umorzenia. § 7.
Podział zysku 1. Wspólnicy mają prawo do udziału w czystym
zysku (dywidenda) przeznaczonym do podziału na mocy uchwały Zgromadzenia
Wspólników. 2. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników zysk Spółki
może w całości lub części zostać wyłączony od podziału między wspólników i
zostać przeznaczony na cele określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników. 3. Spółka może tworzyć kapitał zapasowy, kapitał
rezerwowy oraz inne kapitały i fundusze celowe. Kapitały te i fundusze
mogą być tworzone z zysku przeznaczonego do podziału. Kapitały i fundusze
będą tworzone i znoszone w miarę potrzeb na mocy uchwał Zgromadzenia
Wspólników. 4. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty
Wspólnikom zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli
Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
Organami Spółki są Zgromadzenie Wspólników
oraz Zarząd. § 9.
Zgromadzenie Wspólników 1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub
nadzwyczajne i odbywać się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to
zgodę na piśmie. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje
Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje
Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozpatrzenia z
własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólnika żądającego jego zwołania,
zgłoszony na piśmie z podaniem powodów jego zwołania. 4. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniach
Wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno
być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. 5. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają
większością głosów oddanych, chyba że postanowienia Kodeksu spółek handlowych
albo niniejszej Umowy przewidują surowsze warunki dla podjęcia konkretnej
uchwały. 6. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, poza
innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w
niniejszej Umowie, należą w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysków lub pokrycie strat, 3) udzielanie absolutorium członkom Zarządu
Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału
zakładowego, 5) zmiana umowy Spółki, 6) wybór i odwołanie członków Zarządu, 7) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o
naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu, 8) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa
oraz ustanowienie na nim prawa
użytkowania, 9) połączenie spółek lub przystąpienie do innej
spółki, 10) rozwiązanie i likwidacja Spółki. 7. Wyłącza się także stosowanie art. 230
Kodeksu spółek handlowych. 8. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia
Wspólników. 9. Uchwały Wspólników mogą być podjęte bez
odbycia Zgromadzenia Wspólników w sytuacji, gdy wszyscy Wspólnicy wyrażą
zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne
głosowanie. 10. Zgromadzenie Wspólników może także odbyć się
bez formalnego zwołania w trybie art. 240 Kodeksu spółek handlowych. § 10.
Zarząd 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) albo
większej liczby członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Wspólników. 2. Członkowie Zarządu powoływani są uchwałą
Zgromadzenia Wspólników na czas nieoznaczony. Mandat Członków Zarządu nie
wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za pierwszy lub ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Art.
202 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się. 3. Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz
reprezentuje ją wobec władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem. 4. W przypadku zarządu wieloosobowego, do
składania oświadczenia woli i podpisywania w imieniu Spółki
uprawnieni są dwaj członkowie zarządu działający łącznie lub jeden członek
zarządu, działający łącznie z prokurentem, zaś w przypadku zarządu jednoosobowego
— członek zarządu, działający samodzielnie. 5. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie
sprawy Spółki niezastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników. 6. Do dokonywania czynności określonego rodzaju
lub poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy Spółki
działający samodzielnie w ramach udzielonego im umocowania. § 11. Rok obrotowy 1.
Rok obrotowy Spółki
pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 2.
Pierwszy rok obrotowy
Spółki rozpoczyna się w dniu zawiązania Spółki, tj. dnia 16 września 2016 r.
i trwa do 31 grudnia 2016 r. Każdy kolejny rok obrotowy Spółki rozpoczyna się
1 (pierwszego) stycznia kolejnego roku kalendarzowego i kończy się 31
(trzydziestego pierwszego) grudnia tego roku. Rok obrotowy spółki pokrywa się
z rokiem podatkowym. 1. Rozwiązanie Spółki następuje po
przeprowadzeniu likwidacji. Tryb postępowania likwidacyjnego określa Kodeks
spółek handlowych oraz uchwała Wspólników. 2. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu lub
likwidator wybrany przez Zgromadzenie Wspólników. Likwidatorzy mają prawo
dokonywać czynności w zakresie wynikającym z art. 283 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a w
pozostałym zakresie po uzyskaniu upoważnienia uchwałą Wspólników. 3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z
dodatkiem „w likwidacji". 1. Rachunkowość Spółki prowadzona jest zgodnie z
obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa polskiego. 2. We wszystkich sprawach nieuregulowanych
niniejszą Umową zastosowanie mają odpowiednie postanowienia kodeksu spółek
handlowych. |